M&Aに関するQ&A
イノベーションズアイ支援機関M&A分科会
M&Aを専門とする株式会社M&Aコンサルティング（イノベーションズアイ支援機関）が、「なんとなく敷居が高く、誰に聞けばよいのかわからない」、そんなM&Aについての基本的な内容をQ&A形式でお答えします。
あくまで一般論ですが、ある程度の規模以上で、事業が属人的ではなく、安定したキャッシュを稼ぎ出している、あるいは成長分野で売上や利益を相当に伸ばしている会社であれば買い手はつきやすいと思われます。しかしそれでも売却希望価額が高すぎれば、なかなか買い手はつきませんので難しい部分は残ります。
買い手にとってのM&Aのメリットとしてよく言われるのは「時間を買う」という点です。自前で一から事業を育て上げるために必要だった時間をお金で買っていくという発想です。
一方で売り手にとってのM&Aのメリットは、株式売却によるキャピタルゲインだけではなく、（条件にもよりますが）銀行借り入れやその保証も引き受けてもらえること、従業員や取引先関係も引き継いでもらえることなどがあげられます。
M&Aとは、Mergers and Acquisitions（合併と獲得＜買収＞）の略称であり、企業の合併や買収等のことをいいます。広義では事業譲渡も含めてM&Aと呼ばれることもあります。
仲介は売り手と買い手の双方の代理人として両者から報酬をいただきます。一方でアドバイザー（FA）は売り手か買い手のどちらか一方の代理人として報酬をいただきますので、両者は違います。
海外ではアドバイザー（FA）がほとんどですが、日本では仲介が多いといわれています。
M&Aの売り手と買い手では、情報量の差が当然ありますので、まずは売り手側の情報開示を求めることが必要です。NDA（秘密保持契約）締結後でも、情報開示を必要以上に拒まれる場合には、「情報を出さない」というよりも「情報を出せない（悪い情報の場合はとくに）」ケースも多いので注意が必要です。
その他留意点は案件ごとに違いますので、不安を感じられる場合には信頼できる専門家にご相談されることをお勧めいたします。
M&Aをされる会社の借入金について経営者の連帯保証がついているケースはあります。
一般的にはM&Aのタイミングで買い手側の会社で借入金を借り換えたり、連帯保証を引き継ぐことが多いといえます。ただし会社の株式の一部を取得するケース等においては、買い手側が連帯保証を引き継がないことも十分考えられます。いずれにしても交渉中に買い手側と十分に打ち合わせしておくべき内容だといえます。
あくまでも一般的な流れなので、違う手順で進むことも少なからずあります。ただしそれぞれの手順には意味がありますので、外しても問題がないかどうか慎重に判断されたほうがよいと思います。判断に迷うようであれば専門家にご相談ください。
M&Aコンサルティング会社から紹介を受ける場合の一般的な流れ（会社＜事業＞売却希望の場合）は以下のようになります。
秘密保持契約の締結（アドバイザリー契約の締結）
⇒ 相談
⇒ 特定されないように社名を伏せた形で会社（事業）紹介の概要書を作成
⇒ 概要書をもとに複数候補先に打診
⇒ 関心を持った候補先との間で秘密保持契約の締結
⇒ 詳細情報の開示
⇒ 候補先から買収に関する意向表明書提出
⇒ 候補先との間で基本合意書締結
⇒ 財務や法務などの詳細な調査（デューデリジェンス）実施
⇒ 譲渡契約書の締結
⇒ 譲渡
価格の決め方には大きく3種類あり、
（1）純資産を基準とする方法
（2）利益を基準とする方法
（3）市場価格を基準とする方法
があります。
どれかひとつで決めるケースもあれば、複数の基準を検討して決めるケースもあります。
最終的には売り手と買い手の当事者が合意した金額で成立しますので、買い手候補が競り合うようであれば高騰しますし、買い手候補が絞られて足元を見られるようであれば低めの価格におさえられてしまうことが一般的です。
相手先探しからM&Aが成功した場合、一般的にレーマン方式と呼ばれる計算方法で成功報酬の金額が決められます。
● 5億円までは5％
● 5億円超、10億円までは4％
● 10億円超、50億円までは3％
● 50億円超、100億円までは2％
● 100億円超は1％
というように料率が定められ、その計算結果に応じた成功報酬金額が請求されることが一般的です。
しかし、この料率をかける金額は譲渡される対象会社株式の譲渡金額とされることが一般的ではあるものの、譲渡対象会社の総資産と定められているケース等もありますので注意が必要です（どちらによるかにより計算結果が大きく違います）。
また、上記料率での計算とは別に各社成功報酬の最低金額を定めていることが一般的です。
最低金額は大手では2千万円とも言われていますが、低い会社では2～3百万円のところもあるようです。さらに各社ごとにMM&Aのための活動を開始するにあたって着手金を請求するところや、月ごとの活動報酬を請求するところもありますので、慎重に比較検討されることをお勧めいたします。
イノベーションズアイ支援機関 M&Aサポートメンバー
株式会社M&Aコンサルティング
髙野 健二代表取締役／公認会計士
公認会計士としてBiG4メンバーファームにて上場企業グループの会計監査などの経験を積んだ後、上場企業にてM&A実務を経験。独立後もM&Aの泥臭い経験を積み重ねて、2016年に株式会社M&Aコンサルティングを設立。現在に至る。M&Aの本番とも言うべき買収後の統合作業（PMI）に力を入れている。細くとも長く世のお役に立てるように日々精進している。
【サポート内容】
M&Aコンサルティング
PMIサービス
M&Aセカンドオピニオンサービス
（ご相談はこちらからご連絡ください）
【コラム】聞けそうで聞けないM&Aの話
株式会社PMIパートナーズ
北口 建代表取締役／弁護士・中小企業診断士
鳥飼総合法律事務所パートナー弁護士、株式会社PMIパートナーズ代表取締役
大手製薬会社で予算・事業計画の作成、業績管理、資金調達・運用、税務等に従事。その後、弁護士資格及び中小企業診断士資格を取得。経営x法務の視点からM&A、PMI、人事労務などを中心に企業経営全般にわたり支援を行っている。
【サポート内容】
PMI支援・M&A支援
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